Генеральный директор Osram вступил в разногласия с Наблюдательным советом своей компании по вопросу поглощения компанией AMS

Олаф Берлин не продаст свои собственные акции австрийскому производителю сенсоров, который сейчас снизил свой порог для приобретения Osram. Что будет с ним, если AMS добьется успеха?


1.jpg


Рассматривая два варианта поглощения, генеральный директор Osram Олаф Берлин, похоже, планирует отказаться от предложения AMS в пользу более слабого, но более «гибкого» предложения со стороны Bain/Carlyle. Наблюдательный совет с ним не согласен (фото: изображение предоставлено Марком Халпером).

 

Генеральный директор Osram Олаф Берлин выступил против поглощения компании австрийским производителем сенсоров AMS. Для усиления своей позиции он использует финансовые инструменты, и эта позиция не устраивает два руководящих совета Osram, которые призывают акционеров принять предложение AMS.

Позиция господина Берлина изложена в 104-страничном документе Osram, который был изучен аналитиками журнала LEDs Magazine.

Документ, который Osram называет «совместным мотивированным заявлением», подготовлен Наблюдательным советом и Управляющим советом компании (также называемым Правлением) и адресован акционерам компании. Авторы документа считают, что акционеры должны принять предложение AMS в размере 4,3 млрд. евро (4,7 млрд. долл. США), то есть 38,50 евро (42,36 долл. США) за акцию.

Предложение AMS на 3,50 евро (3,85 долл. США) за акцию больше, чем совместное предложение конкурентов – частных инвесторов Bain Capital и Carlyle Group – 3,48 млрд. евро (3,83 млрд. долл. США), и члены советов полагают, что более высокая цена будет более привлекательной для акционеров.

Однако Берлин, которому лично принадлежит 31 750 акций Osram, «не намерен принимать предложение [AMS] в отношении принадлежащих ему акций», – говорится в документе. Скорее, он предпочтет более низкое предложение Bain/Carlyle.

В подразумеваемой ссылке на предложение Bain/Carlyle представители Osram отмечают, что «будучи председателем Правления, он придает большее значение своей заинтересованности в продолжении реализации гибкой бизнес-стратегии, проводимой Управляющим советом Osram, который заботится обо всех заинтересованных сторонах, чем его личным краткосрочным финансовым интересам как акционера».

Пока идут споры о приобретении Osram, компания пытается сконцентрироваться на фотонике. Предложение AMS влечет за собой отказ от производства систем общего освещения с поддержкой интернета вещей (IoT). Планы Bain/Carly на этот счет пока неизвестны.

AMS и Osram могли бы объединить свои знания и опыт в области производства сенсоров и фотоники, чтобы эффективно использовать возможности, которые открывает автомобильная промышленность (включая направление автономных автомобилей) и другие рынки.

Господин Берлин выступает против слияния с AMS, и это ставит под вопрос его дальнейшее участие в деятельности компании, если AMS одержит верх. Чтобы увеличить свои шансы на покупку Osram, компания AMS сегодня снизила свое минимальное требование, составляющее 70% акций. Теперь ей достаточно 62,5%.

Рекомендовав предложение AMS, два совета Osram отозвали свою прежнюю рекомендацию о том, что акционерам следует принять предложение Bain/Carlyle.

«На момент одобрения предложения Bain Capital и Carlyle у компании Osram не было никаких других предложений, – говорится в заявлении советов. – Теперь мы получили другое предложение [от AMS], которое, по крайней мере, в отношении цены, является более привлекательным для Osram».

Однако, поддерживая компанию AMS, являющуюся публичной акционерной компанией, советы Osram выражали большое беспокойство.

В отношении Bain/Carlyle советы заявили: «Структура на основе частного владения является предпочтительной с точки зрения максимально быстрого преобразования Osram из вертикально интегрированного специалиста по системам освещения в игрока рынка высокотехнологичной фотоники. При этом Управляющий совет и Наблюдательный совет согласны не со всеми аспектами предполагаемой стратегии AMS, и некоторые вопросы должны быть обсуждены между Osram и AMS дополнительно».

Было также отмечено, что утвержденное AMS финансирование для приобретения может быть отменено после поглощения, оставив объединенную компанию «с долговым финансированием, которое не будет устойчивым».

Кроме того, советы отметили, что «текущий бизнес AMS характеризуется необычно высокой концентрацией клиентов и, как следствие, высокой зависимостью от взаимоотношений с этими клиентами. Это означает, что для реализации планов по снижению коэффициента задолженности необходимо получить большое количество заказов от ключевых клиентов».

Компания AMS, базирующаяся в Премштеттене, Австрия, в значительной степени полагается на продажу Apple комплектующих для iPhone и пытается диверсифицировать свой бизнес.

К списку опасений представители Osram также добавили «риск», связанный с тем, что компания AMS стоимостью 1,4 млрд. евро (1,54 млрд. долл. США) пытается поглотить Osram, которая оценивается в 4,1 млрд. евро (4,51 млрд. долл. США). «AMS может не справиться с интеграцией и не добиться публично объявленной синергии в течение столь короткого периода времени», – заявили представители советов.

Советы даже отметили, что представители сотрудников Osram в Наблюдательном совете выступают против AMS по ряду причин, включая возможную потерю работы и «доминирование Osram по сравнению со штаб-квартирой AMS». По данным LEDs, профсоюз IG Metall, который имеет два места в Наблюдательном совете, выступает против AMS. В Наблюдательный совет также входят представители заводов в Берлине и Регенсбурге, Германия.

Ни один из советов не одобрил предложение AMS единогласно, а г-н Берлин, председатель Правления, заявил, что не будет продавать свои акции Osram компании AMS. Два других члена Управляющего совета – это финансовый директор Инго Банк и технический директор Штефан Кампманн.

По заявлениям Osram, «большинство» Наблюдательного совета поддерживает AMS.

Однако затем выяснилось, что из семи членов Наблюдательного совета, которым принадлежат акции Osram, пять не будут продавать свои акции AMS. Трое из них являются представителями сотрудников.

Два важных акционера в прошлом месяце также отклонили предложение Bain/Carlyle как слишком слабое. Среди них был крупнейший акционер Osram – Allianz Global Investors.